對一家企業來說，CEO更替無疑是件展示其企業政治文明的大事。很遺憾的是，在中國的企業環境里，盡管改革已過經年，這個話題依舊沉重、神秘，充滿忌諱甚至暗藏刀光劍影，體現出原始、野性與充滿血腥味的政治生態，與全球化時代的制度文明相去甚遠。

　　實際上，在中國CEO繼任甚至都難以稱得上是個話題，因為嚴格地說來，《公司法》中不存在CEO的說法。中國國企中只存在總經理或者總裁，實際運營中，也并不存在CEO適應的環境，董事長和董事會承擔了CEO的很大一部分職責，有專家因此認為，在這個基礎上談論CEO的話題是不嚴肅甚至有些荒謬的。

　　一個金字塔高端的話題由此回到最原始的基點：CEO究竟是什么？有人認為，中國企業里CEO就是50%的董事長與50%的總經理混合，但從CEO這個舶來品在中國落地的實踐看，與之最匹配的非總經理莫屬。認知上的分歧絲毫不掩蓋問題的重心，作為企業首腦之一、執行層最高負責人，市場化改革取向下，其繼任和更迭將何去何從？

　　人選還是選人？

　　“有明確的CEO繼任計劃的中國企業并不多，很多中國企業并不是完全沒有CEO繼任計劃，但能夠明確地將其以制度的形式確定下來，并貫徹實施的卻很少。更多的企業在關注選什么樣的人，而非通過什么制度來進行選擇。” 南開大學公司治理研究中心副主任馬連福認為。

　　2009年的一項調查表明，溫州家族企業中有比較正式的書面形式的繼任計劃企業僅占6.2%，46.9%的企業對接班人的安排只是停留在企業主的大腦里， 而另外46.9%的人幾乎沒有考慮過繼任計劃。值得一提的是，由于中國企業建立現代企業制度時間較短，存在公司權力文化和權力交接文化的認知問題，即便那些存在CEO繼任計劃的企業，平均實施周期相比國外企業顯得更為短暫。

　　繼任計劃現象的萌芽或者說缺失，無疑表明中國企業在現今的土壤里，CEO繼任機制還難以落地生根。

　　“國有企業里，沒有人真正關心這種話題�，F有的總經理一般屬于組織部門任命，與企業董事會沒有關系，所以國企董事會不需要關心CEO繼任的話題。而在民營企業里，很多民營企業家自認為可以干一輩子，絕不會輕易大權旁落，因此也不會關心CEO繼任的話題。”求是聯合咨詢總裁安林這么分析。

　　他的話其實隱含了一個重要觀點：相當數量的中國企業董事會更像個木偶，是大股東別在褲腰帶上以備不時之需的掛件，很大程度上只具備“擺設價值”，無法獨立更無法發揮基本的作用。事實上，在許多公司治理專家的眼中，中國企業CEO繼承計劃之所以“難產”，主要困難就在于董事會孱弱。

　　中國企業的董事成員更多為執行董事，獨立董事和外部董事的數量不足，獨立性不夠，在公司決策中缺乏話語權。研究表明，如果董事會無法獨立于經理層，就會對經理層的制衡能力不足；一旦與CEO意見不和，董事辭職的可能性要比CEO更換的可能性大。在這種情況下，董事會無法根據公司戰略的要求制定CEO繼任計劃，繼任人選、時機等都要受到現任CEO的影響，甚至受到現任CEO的抵制。“尤其是董事長兼任CEO的時候，CEO繼任計劃的難度更大。”馬連福指出。

　　除了與CEO的關系外，董事會自身也存在著更替。“如果不能將CEO繼任計劃制度化而僅僅是浮于表面的設想或非正式的隨機行為，當董事會成員發生更替時，CEO繼任計劃就難以執行和延續，繼任計劃的執行不具備長遠性和連貫性會大大影響計劃的實施效果。” 馬連福說，尤其是現任CEO的任職時間如果長于董事的任職時間，CEO繼任計劃往往難于制度化�？梢姡�制度化的繼任計劃對董事會的地位、董事會成員的能力及其與CEO相互間的博弈提出更高的要求。

　　與常態下的CEO更迭相比，董事會往往需要在危機到來時展現自己的應對能力。

　　由于近年來CEO更替的速度加快， CEO繼任計劃客觀上要求董事會制定具備更高的靈活性，這無疑使得其實施的空間被壓縮。在面臨突發的CEO更替事件時，董事會是否有一套應對危機的預案？危機過后，這一選擇造成的結果能否使公司獲益？這些成為董事會在CEO繼任計劃在制定和執行中面臨的重點和難點。

　　靠邊站的“空降兵”

　　事實上，中國企業的CEO來源更偏向于內部選拔或內部競爭繼任。對國有企業來說，CEO繼任計劃屬于行政行為，并非是市場行為和企業行為。其CEO的來源主要是從國有企業內部或之間選拔，從政府機關委派或是從社會招聘。國企CEO繼任除了要考慮業績、年齡、忠誠度等因素外還受限于行政任期。而民營企業往往以血緣和親緣為標準選擇繼任者。

　　在CEO來源于內部還是外部的問題上，國內外的研究從戰略、績效、公司規模等角度上得出了不同的結論。也就是說，選擇內部人繼任還是“空降”需要公司根據各自不同的情況作出最優的選擇。在我國，由于企業的屬性和制度、文化環境的不同，“空降”CEO的概率更小一些。采訪中，多位專家對這一問題的產生，傾向于三個原因。

　　首當其沖的是中國CEO市場不完善，職業經理人市場化程度不夠高。目前不論是國企還是民企，從外部聘請職業經理人成功的企業不多，多數的企業聘請職業經理人都是失敗的。這反映出我國的職業經理市場不完善，企業對職業經理人道德和專業水平的信任度不高。

　　中國企業文化和傳統思想對CEO選任標準也存在著重大的影響。在CEO選任上，國有企業在保證政治素質較高的情況下，主要是從忠誠度出發選擇內部選任，同時由于國有企業的體制和文化跟一般企業存在一定的差異，外部招聘的CEO 適應性較差。對于民營企業，家族成員是企業代際傳承的首選對象。家族成員對企業的忠誠和無私奉獻的利他主義精神是很多民營企業經營者最為信任的特質。2009年的一項調查顯示，在溫州僅有25%左右的家族企業嘗試了由家族外的經理人接管企業的經營， 即便總體效果頗佳， 最終繼任對象的選擇還是偏向于家族內部。

　　企業本身治理水平不高也是一個制約因素。公司管理與公司治理并不相同，但在企業的實踐中，治理和管理的邊界還不是很清晰，尤其是處理董事會與CEO的關系上還存在許多誤區，例如董事會的選聘和考核CEO的機制還不太完善、“空降”CEO的治理環境還不太好等等。

　　靠繼任制度復制成功

　　杰克？韋爾奇是個傳奇的老頭。他不僅成就了商業史上的一大創舉，其問鼎通用電氣公司CEO寶座的繼任過程，也一再被商學院作為經典教案。解剖通用電氣公司，締造傳奇的一個重要方面在于，通用在培養與選拔繼任者時形成了歷史悠久的制度文化。其第一任CEO查爾斯？科芬盡管沒有留下顯赫的業績，但因創立了通用電氣的繼任制度并使其成為通用電氣的核心理念之一，使之成為通用電氣這家百年老店的制度基礎，也成就了其世界級企業家的美名。在這樣的制度文化背景下，杰克？韋爾奇的輝煌絕非偶然。

　　舉一反三以此推及，需具備怎樣的充分必要條件才能復制這樣的成功？客觀地說，繼任計劃的制定和實施受很多因素的影響，比如經濟體制、市場環境、文化環境，以及企業自身的戰略、組織結構、治理狀況、人才現狀等因素。國外成熟大型企業的經驗表明， CEO繼任計劃制定與實施的條件主要表現在四個方面。

　　首先，國外成熟企業更重視制度的建立，而非領導者的個人魅力。這些公司在現代企業制度的基礎上不斷完善自身，真正發揮了“公司”的作用。現代企業制度的優越性之一就在于提供人才選優的可能性，而這些成熟企業大多致力于構建一種科學而持久的制度，而非刻意成就某一任杰出領導。所以說，選擇什么樣的人不重要，重要的是什么樣的制度來選。

　　其次，CEO繼任計劃的制定與實施需要一個市場化的大環境。市場化包括企業CEO選聘機制市場化，以及職業經理人市場化。西方國家經理市場體系完善，秩序規范，具備良好的外部人才基礎。且西方國家對經理人的職業道德、誠信的要求嚴格，使得職業經理人倍加重視自身的聲譽，職業經理人與企業雙方的信任程度較高，繼任計劃能夠得以貫徹和實施。

　　再次，成功的CEO繼任計劃依賴于企業有明確的組織戰略。合理而明確的戰略為公司指明發展方向，只有通過對組織戰略的分析，才能確定對CEO人選的要求、繼任人的培養、繼任時機以及之后的監督考查等。因此，沒有明確的組織戰略，就無法順利制定并實施CEO計劃。

　　著名的寶潔公司就建立了系統的、有層次的領導者繼任計劃。按照該計劃，公司為13.8萬名雇員建立了一個全面的數據庫，寶潔最高層的50個職位，每一個通常都備有三個接替人選，如果需要，公司能在一個小時內填補任何職位的空缺。

　　此外，良好的公司治理是CEO繼任計劃制定和實施不可或缺的因素。在現代公司中，良好的公司治理能夠發揮企業的協調戰略決策、監督等職能，并對公司股東、董事會、經理層以及其他利益相關者之間起到制衡作用。良好的公司治理能夠更好地制定和實施CEO繼任計劃、優化CEO繼任計劃的決策方式、對在任CEO和準CEO的監督以及激勵機制。

　　縱觀國外百年經營的大企業，都有高瞻遠矚的組織戰略和CEO繼任的長遠計劃。公司制企業在中國僅有十幾年的發展，因此，中國的企業和企業家更需要深刻理解這樣一系列的問題：為什么要實行公司制？公司制企業的核心是什么？公司制企業和CEO的出現以及CEO繼任計劃是什么邏輯關系？如何徹底解決“改制”而不“轉制”的問題？只有這樣，才能真正意識到CEO的繼任計劃對于公司的重要意義，提升對CEO繼任計劃的重視。

　　“中國企業迫切需要明白，只有運用合理的治理結構、有效的治理機制建立長久有效的公司內部制度，才能加強CEO繼任計劃的科學性和執行力，解決治理中‘形似而神不至’的問題。而有計劃有步驟地制定和實施CEO繼任計劃，也是不斷提升公司治理水平的過程。”一位權威公司治理專家對記者說。

　　本土突破的智慧

　　在中國民營企業家的內心深處，“無限大”和“萬年長”是多數人的期望。然而，公司壽命大于自然人的客觀存在，卻是部分創業者不得不面對的問題。

　　太多的案例已清晰表明，下一代可能沒有上一代的經營天賦，而家族也不一定每一代都能選擇出合適的繼任者。尤其是中國現行的計劃生育政策，在某種程度上也會影響民營企業的繼任與傳承。面對適用人才的缺乏、權利觀念的束縛、管理者自身壽命的限制，面對企業因成長帶來的管理廣度和深度難題，怎么辦？

　　“制定CEO繼任計劃對民營企業來說還是意義重大的。” 馬連福指出，CEO繼任計劃有利于人才儲備和培養。民企多采用內部競爭或內部接班的繼任模式，這就要求他們對繼任者的能力及早進行培養，所謂“帶三年、幫三年、看三年”，儲備高水平、高能力的人才，以順利完成權杖的交接。如果民營企業經營者準備選擇非家族為繼任者，那么他就更需要制定CEO繼任計劃。這一繼任計劃需要確保職業經理人的知識背景和管理技能能夠為企業盈利；確保其繼任意愿和對企業的忠誠度；確保家族成員對繼任計劃的滿意程度等。

　　“如果民營企業內部傳承有效的話，我認為這就是世界上最好的模式。如果做不到這一點，就要向現代企業制度轉換，這一轉換階段包括內部傳承和CEO繼任相結合過程、CEO繼任市場化的過程。”他說，民營企業的CEO繼任計劃應該是混合式的，是代際傳承還是引入外部經理人應當根據具體情況作出選擇。

　　相比民營或股份制企業，對中國的國有企業來說，目前大多數公司的CEO一職還不能由董事會進行實質性的選聘。以央企為例，近年來央企已開始運用市場機制，向社會進行了多次公開招聘高級經營管理者的試點工作，通過推行公開招聘和內部競爭上崗，中央企業已經初步形成了適應現代企業制度要求的多樣化的經營管理者選拔方式。從積極的角度而言，公開招聘并非是對內部繼任者的優勢和能力的否定，而是對繼任機制的優化。當然，國有企業CEO的內部選拔仍占絕大多數。

　　國企的出路是建立健全現代企業制度，就企業內部來說，核心是建立一個高效的董事會，而董事會的核心要務是選對人、用活人、管好人，也只有董事會的特殊地位和科學架構才能夠對CEO繼任者的選聘和繼任時機作出科學的決策。在國企改革放緩步伐、圍繞市場化取向朝縱深騰挪的轉型階段，CEO繼任計劃該如何生長？

　　“最重要的出路還是在于國企上市，越來越多的國有企業通過整體上市逐漸成為公眾公司，董事會對CEO的選聘就成為一種必然的趨勢。” 馬連福認為，國有企業有責任和義務承擔CEO繼任計劃的部分工作，具體可以落實在三個方面。

　　首先要提高公司的治理水平，規范董事會的建設。隨著CEO繼任將會逐步由行政化轉為市場化，對公司董事會提出更高的要求，因此董事會應該做好充分的準備，優化結構，提高公司治理水平，當董事會建設能夠保障其決策和監督職能的有效發揮，CEO選任權也將逐步地歸位于董事會。

　　其次是做好人才庫的建設。董事會要做出企業今后5－10年內需要人才的選擇，就要制定相應的標準，勾勒出下一任CEO的特征。董事會還要開列一個候選人名單，不僅包括內部候選人，還要有外部候選者，然后作出正確的決定。這就如同上市公司的獨立董事人才庫的建設。

　　第三是做好董事會自身的繼任計劃。董事會自身的更替會影響CEO計劃的長期性和實施的連續性，因此董事會應當制定好自身的繼任計劃，對董事的繼任人選、繼任時機等因素要有所設想。避免出現CEO繼任計劃與董事會繼任計劃相互矛盾，或者由于繼任時點過于一致而對公司戰略的實施產生不良影響。尤其是要充分發揮董事會中提名委員會的作用。

　　前路艱辛，哪怕步履蹣跚，也必行之。在企業文明演進的歷史關鍵時期，CEO繼任計劃作為董事會發揮治理功能一個邁不過去的檻，已不容中國企業回避和退縮。