今年以來,我們一方面為聯想并購IBM的PC業務這樣的消息所振奮,另一方面也為不時被披露的知名企業丑聞所擔憂,如中航油的“打工皇帝”陳久霖超權限進行石油投機導致公司虧損5.5億美元;伊利集團董事長鄭俊懷等5名高管因涉嫌挪用公款被刑拘;AOEX涉嫌拖欠長虹4.
7億巨款而導致公司股價跌破公司的凈資產。想當初,它們都是“狗攆鴨子———呱呱叫”的企業,那么,到底是什么原因讓它們瞬間陷入了困境呢？

　　盡管這些被丑聞纏身的企業處于不同的行業,但他們有一個共同的特點,那就是都屬于個人魅力型企業。即這些企業都有一個“個人魅力無窮”的職業經理人,職業經理人的個人命運與企業的生存和發展息息相關,甚至他們的個人聲望超越了企業和產品的影響力,他們通常在企業里擁有絕對的權威。這種個人魅力型企業在改革開放之初對于沖破舊體制的束縛起到了重要作用。當職業經理人把企業的影響力建立在其個人聲望的基礎上時,他一旦掛冠而去或出了問題,企業馬上會陷入危機,這就使職業經理人個人獲得了很高的討價還價能力。憑借這種聲譽與能力,就可以在舊的制度環境與人際關系下為企業贏得發展空間。

　　然而,隨著市場化改革的不斷深入、法制體系不斷完善和市場競爭日趨規范化,這種個人魅力型企業所面臨的挑戰也越來越大。在個人魅力型企業里,職業經理人對控制權的掌握并非主要來源于產權制度約束下的出資人授予,而是來源于職業經理人個人的討價還價能力,這就可能出現以下問題：

　　一是在缺乏制度約束的條件下,會導致職業經理人對控制權的濫用。由于出資人要承擔企業風險,即破產總是破所有者的產,所以相對而言,經理人比出資人更具有冒險精神。如果這種冒險意識被控制在適度的范圍內,則由經理人控制的企業可能會超越出資人狹隘的眼光,使企業獲得更好的發展。但如果這種冒險意識缺乏必要的制度約束,則經理人就有可能拿所有者的財產去做無謂的冒險,甚至用過度冒險的投資或經營行為去實現個人的目標,如制造個人的市場哄動效應等。中航油的陳久霖惡炒石油期貨就是濫用控制權的一個典型案例。

　　二是在缺乏必要的激勵機制條件下,會導致經理人通過濫用控制權去實現個人目標,進而損害企業的長期發展。在個人魅力型企業里,經理人通常作出了杰出的貢獻。一開始政府可能僅投入很少的資金,或者只給一些政策,經理人憑借其個人能力,把企業像滾雪球一樣滾大了。如果沒有必要的股權和報酬激勵,隨著企業越來越壯大,經理人就可能對未來缺乏信心,對自己的現狀不甘心。因為經理人一旦失去控制權,他的所有投入就會付之東流。特別是到快退休時,這種擔心尤為明顯。于是,他們就可能憑借其絕對的控制權,甚至犧牲企業的利益,去為自己謀利益,如無節制的在職消費、轉移公司利潤、瓜分國有資產等。伊利5大高管挪用公款就是一例。

　　三是在人治重于法治的條件下,經理人的驕狂行為往往不能得到及時的遏止。一方面由于信息不對稱,處于企業外部的所有者很難觀察到經理人的行為,或者由于投票權的廉價性,出資人缺乏監督的積極性;另一方面,即使出資人觀察到了經理人的不當行為,由于經理人的個人魅力已經超越了企業的影響力,所以不到萬不得已,出資人通常不敢對他們下手,生怕企業像雪崩似地倒塌。在企業內部,由于經理人熱衷于營造個人權威,大事小事都由一人拍板。個人權威一旦過了頭,企業發展順利時,職業經理人往往被眾星捧月,難以聽到真話,決策錯了也沒人敢說;企業背運時,職業經理人則成為孤家寡人、眾叛親離,甚至被落井下石。這些都是我們所看到的那些個人魅力型企業瞬間轟然倒塌的原因所在。

　　善待企業家不等于放縱企業家

　　盡管我們耳聞目睹了現實生活中有些經營者化公為私、吃里扒外的事實,甚至有些個人魅力型企業處于失控狀態,但就此把企業家形象妖魔化也是不足取的�，F代經濟理論一再證明了企業家在一國的經濟增長和企業的成長中所發揮的至關重要的作用。熊彼特斷言：“企業家是經濟增長王國里的國王。”因為,創新是經濟增長的靈魂,而企業家恰恰具有創新精神,并具有風險意識,他能夠在充滿不確定性的市場環境下,組合企業內資源,捕捉贏利機會。

　　在現實經濟生活中,企業家在財富創造和促進增長方面所起的作用是勿庸置疑的。不管是美國的亞科卡,還是日本的松下幸之助,都一手導演了企業成長的奇跡。我國企業發展中的大量事實也證實了企業家的重要性。從某種程度上說,沒有柳傳志,就可能沒有今天的聯想;沒有張瑞敏,就可能沒有今天的海爾。由于企業家是現代企業的靈魂,所以無論從推進市場化進程,還是造就具有競爭力的企業來說,都必須善待他們。

　　然而,善待企業家不等于放縱企業家。真正的企業家絕不是含在嘴里怕燙,放在手上怕涼的“寶貝疙瘩”,也不是天馬行空的“獨行俠”,而是在內有動力、外有壓力的條件下,在大風大浪中摔打出來的實踐家。翻開成功企業家的奮斗史,無一不充滿著艱辛和甜酸苦辣。

　　為什么不應放縱而應約束企業家呢？這還需要從兩類不同的企業家說起。一類是自己既是出資人又是經營者的企業家,他們的行為只需要自我約束,因為誰都不會糟踐自己的錢;另一類是有經營才能但沒有資本的企業家,這類在兩權分離條件下的職業經理人是目前大家習慣上說的企業家,他們的經營行為必須有外部約束。因為經理人本質上比出資人更大膽,出資人是玩自己的錢,因此具有很強的風險意識,當風險到了足夠大的時候,他會非常小心。經理人是拿人家的錢冒險,這就不排除他會過度冒險,甚至拿別人的錢去實現自己的利益。因為破產總是破出資人的產,所以經理人玩到最后至多拍拍屁股走人。企業家沒有冒險意識會導致企業創新精神不夠,過度冒險則可能使企業瞬間步入深淵。為防止經理人過度冒險,就需要有相應的約束機制。

　　大量的事實告訴我們,一旦缺乏必要的約束機制導致產生內部人控制,經理人就可能憑借對企業的實際控制權去謀求自己的利益,使所有者的利益受損。例如,前一時期被爆炒的中航油事件,號稱“打工皇帝”的陳久霖獨斷專行,無視國資委明確規定的決策權限,只憑個人的主觀臆斷,動用巨額資金惡炒石油期貨,最終導致國有資產的重大損失。再如,僅2005年1月,就有8家上市公司的9名高管落馬。究其原因,大多是由于公司內部治理結構嚴重不健全所導致的經理人行為失控。因此,最近國資委主任李榮融在接受中央電視臺的專訪時明確指出,國有資產流失的關鍵問題出在管理層。

　　約束經理人行為不等于說要把企業家的手腳都綁死,更不是要把企業家都變成“木偶”或“算盤珠”,所有者撥一撥,他才動一動。尤其是要把所有權約束與行政干預區分開來。傳統國有企業的弊端表明,在政企不分的條件下,行政化的所有權約束就很容易陷入“一控就死,一死就放,一放就亂,一亂又放”的惡性循環。企業資產如果沒有看護人,老鼠就可能把油全偷完了。消極的辦法是把油鎖到柜子里面,把老鼠關進籠子里面,油就偷不走了。但這不就回到傳統體制了嗎 老鼠覺得干多干少一個樣,干好干壞一個樣,就索性躺下不干了。結果是無人關心的油不僅誰都沒喝到,而且慢慢變質了,最后只能倒掉。

　　實現向“制度約束型”企業轉變

　　為了少讓中航油、伊利這樣的不幸事件重演,讓曾經風光以及作出過很大貢獻的富有個人魅力的企業家最終有一個好的歸宿,就應該通過深化產權制度改革建立規范化的現代企業制度,盡早把個人魅力型企業轉變為制度約束型企業。一個成熟的制度應該是激勵職業經理人通過營造產品和企業的影響力和知名度來提高其自身的聲望,從而企業在他一旦離開時仍能繼續發展與生存下去。為此,就需要建立一套行之有效的制度。一個成功的企業應該靠制度來約束有關當事人的行為,而人管人常常是靠不住的。具體來說,就是要在產權明晰化的基礎上,在企業里構建出資人、經理人與生產者之間相互制衡、相互約束的機制,完善企業的治理結構,其核心是構建對經理人的最優化激勵與約束機制。

　　通過建立制度約束型企業,從而既能善待又能約束企業家,就必須繼續深化國有企業改革。我國的上市公司大部分是由國有企業改制而成的,國有股“一股獨大”是常見的現象。在這樣一種公司治理結構中,公司高管行為失控甚至發生國有資產流失通常發生在以下兩種情形：一種發生在“內部人控制”情形�；蛘呤谴�表國家行使國有股投票權的政府官員因既不能分享公司剩余也不承擔投票后果而對監督激勵經理人失去動力,或者是這種廉價投票權被經理人“收買”,或者是因無法獲得公司的內部信息,使得公司內部人擺脫了股東的約束,實施了對公司的完全控制,從而會發生國有資產流失現象;另一種發生在“強政府控制”的情形。當扮演大股東角色的政府足夠強勢的話,那么它就不僅會把公司決策權牢牢地掌握在自己的手中,而且還會用管理政府官員的辦法來管理公司高管,除了行政任命外,還直接控制其收入,既公司的業績變化與高管的薪酬基本無關。

　　發生上述現象的深層次原因除了一般意義的兩權分離下的代理問題外,主要是與制度缺陷有關。例如,“一股獨大”、股東監督職能的缺位、公司治理機制的先天性缺陷、公司內部權責利的不匹配等。在改革不到位的情況下,如果放任不管,就很難保護國有資產;如果政府硬性收回企業的自主權,就會抑制高管的積極性,使企業缺乏活力。由此可見,解決以上困境的出路是在深化產權制度改革的基礎上完善對經理人的激勵約束機制。

　　第一,出資人職責到位。防止內部人控制的關鍵是所有者要做好防范措施,并在賊出現時全力捉賊。如果主人都不在乎被盜,那么旁人想了再好的防盜辦法以及如何高喊捉賊也無濟于事。目前一些公司高管在實施管理者收購（MBO）中采取自賣自買、人為壓低資產價格的行為,在很大程度上受廉價投票權的影響,使政府扮演的出資人角色要么沒有動機、要么沒有能力監控經理人的行為。因此,保護產權的關鍵是讓出資人職責到位。具體來說就是在國有資本逐步從若干國有企業中退出的同時,加快國有資產監管體制的改革,核心是解決政企不分、政資不分的難題,使國資委既有動機又有能力去追求國有資產增值與保值的目標。

　　第二,發揮董事會的作用。在發生經理人薪酬逆勢飛漲的公司中,大部分的董事會要么已成為“聾子的耳朵”———擺設,要么已被經理人所操縱,從而導致事實上自己為自己漲薪酬的反常局面。因此,出路之一就是要讓董事會真正起作用。公司董事會一旦接受了股東大會的委托,便自動成為公司的法定代表,它除了決定公司重大決策外,還具有任免經理人和決定其薪酬的權力。為了避免內部人操控董事會,應增設公司獨立董事,并以獨立董事為核心成立薪酬委員會,具體決定和調整經理人的薪酬水平。

　　第三,通過完善公司控制權市場上的競爭機制來約束經理人的行為。股東除了可以在股東大會上用“手”投票外,還可以在資本市場上用“腳”投票。當出資人發現經理人不顧公司業績一個勁地往自己口袋里裝錢時,他就可以選擇拋售股票的出逃辦法。如果退出權的行使是不受限制的,資本市場是有效的,那么股東拋售股票的集體行動就會導致公司股價下跌。于是,一些有實力的投資者或其他公司就可能大批購入該公司的股票,直到符合控股要求。一旦這些人或機構控股,便會對公司領導層進行改組,致使經理人員丟掉飯碗。經理人員為了防止這種控制權的轉換,就不能只顧拿錢,不顧公司績效,而只有努力為股東增殖資產才能坐穩位子。

　　第四,優化對經理人的激勵機制。人力資本只能激勵,不能壓榨。人的勞動與創造能力隱藏在人體之中,如果不能引入有效的激勵機制,人力資本所有者就可能在固定收入下最小化自己的勞動供給。經理人是一種更稀缺的人力資本,尤其需要激勵。當前可選擇的是及早引入以年薪制、獎金、股票期權計劃、退休金計劃為主要內容的最優報酬計劃,將經理人對個人效用最大化的追求轉化為對企業利潤最大化的追求。

　　股份公司的特點決定了經理人是非常稀缺的人力資源,既要約束更要激勵經理人的行為。如果因為維護舊的利益格局或“眼紅”而阻止經理人的薪酬隨著公司業績的上升而上浮,則最終會損害公司效率;如果經理人的薪酬與公司業績負相關,則會損害股東的利益。因此,如何通過制度設計使經理人的薪酬與公司業績相掛鉤是完善公司治理結構的一項重要內容。

　　在市場經濟條件下,企業家應該像孫悟空,他能一個跟斗翻十萬八千里,在市場競爭中憑著一雙火眼金睛和十八般武藝降龍伏虎,但他怎么翻也翻不出所有者伸出的如來佛手掌;企業家也應像千里馬,他能撒開蹄子,日行千里,但前提是有一個承擔風險的好伯樂,千里馬跑得快,就給好草料,如果它耍賴,就給它一皮鞭。