（一）什么是盡職調查？

　　盡職調查是企業并購過程中的重要組成部分，在企業并購的四個主要階段中，盡職調查主要發生在“交易執行”這個階段，主要是并購方識別目標企業各種風險得主要途徑，以確定其購買的企業對收購方不存在隱蔽的不必要的風險。 人力資源盡職調查是整個并購過程中盡職調查的一個重要環節，是最終促使交易成敗的關鍵組成部分，是對目標企業的人力資源相關風險的識別與規避。

　�。ǘ�）為什么要作人力資源盡職調查（HR Due Diligence）？

　　人力資源調查的目的不但要對目標公司的人力資源方面所存在的風險和負債進行量化， 而且為談判議價和兼并決策提供有關人力資源的依據，同時為可能的兼并作好人力資源整合的準備，為整合規劃和決策提供所需信息。人力資源盡職調查就是要協助并購者（購買者）協商一個合理的“并購”價格，要幫助并購者尋找以下答案：

　　“如果我要買這家公司，我應該了解這家公司的什么？”

　　“什么因素會影響到我這次投資的長期利益？”

　　人力資源盡職調查目的之一 ：量化人力資源方面風險及負債

　　從人力資源盡職調查的結果來看，80%以上的并購目標企業中的人力資源部門都存在著風險及潛在負債，在新勞動法實施之后更為突出。這些潛在的風險將會給并購方帶來的風險不僅是財務上，同時還會影響到公司的聲譽及形象。通常，德勤管理咨詢在過去的人力資源調查中所發現的風險，主要體現在以下幾個方面：

　　主要發現一 – 不簽勞動合同：一些用人單位沒有與員工簽署勞動合同，或是只與部分員工簽署了勞動合同。在盡職調查期間，有些企業為了應付盡職調查還制作假勞動合同。例如在一人力資源盡職調查中發現，這個企業擁有職工上千人，但是人力資源部保存的勞動合同只有不超過20份。為了應付盡職調查，人力資源部自行偽造了200多份的勞動合同。 如果缺省了盡職調查這一環節，在2008年新的勞動法頒布后，這家企業/或是收購企業將會承擔多大的潛在風險。這些未簽署合同的員工與企業將會自動轉為無固定期限的勞動合同，同時企業還要支付2倍的工資。

　　主要發現二 – 不按照勞動法規支付報酬：還有些企業不按照國家、當地的法律法規支付加班費以及最低工資。例如，在一些企業中，勞動合同中規定的最低工資為當地政府規定的最低工資，但是在實際操作過程中存在所支付的工資要低于當地法律規定的最低工資；勞動法規定的加班時間每月不得超過36小時，但是實際上有些企業工人的加班小時達到100個小時，并且加班工資并沒有按照勞動法規定支付。

　　主要發現三 - 員工沒有社會保險：一些企業為了節省成本，不按照勞動法的要求，為員工上社會強制保險。有些企業只為管理層的員工上保險，或只為風險高工種的工人購買工傷保險。

　　主要發現四 – 拖欠工人工傷賠償費：這類問題只有在要求被并購企業提供工傷事故以及賠償的相關文件中才能發現。

　　人力資源盡職調查目的之二：為談判議價和兼并決策提供有關人力資源的依據

　　根據人力資源盡職調查所發現的風險及負債，一方面，并購方可作為交易談判的籌碼進行議價，并購方可要求其在財務評估中列入考慮因素；另一方面，通過對所識別的風險進行評估，判斷這些風險對未來新并購公司的負面影響的大小，從而決策是否進行進一步交易。

　　我們在實踐中發現，外資企業并購國內企業的過程中，比較注重國內企業在相關勞動法方面的履行情況，而國內公司之間的并購往往重視不夠。近年來的一些跨國公司并購國內企業案例中顯示，當看到盡職調查報告中發現違反勞動法的風險后，其對風險進行評估后決定停止并購交易。

　　人力資源盡職調查目的之三：為人力資源的成功整合以及保留人才提供信息

　　人力資源盡職調查主要對目標公司的人力資源管理方面進行審計，最關鍵的是對高層及關鍵人員有一個全面分析，包括他們的能力狀況、薪酬競爭力、工作經歷，甚或退休福利等，根據評估的結果，形成一份目標企業的人力資本報告。有了這份報告，就能夠對高層人員及關鍵人才采取有針對性的保留與激勵手段，從而成功地留住所需要的關鍵人才。

　�。�三）人力資源盡職調查關注那些方面？

　　人力資源盡職調查常常主要包括以下幾方面：

　��？ 當地勞動法規遵守情況：國家及當地政府的相關勞動法律法規的遵守情況：

　　o 是否按規定簽署勞動合同，以及是否有勞動爭議等等

　　o 是否為員工購買社會強制保險

　　o 是否按照法律、法規，規定工作時間，支付工資及加班費

　��？ 人力資源成本：人力資源相關成本的增長趨勢以及對未來新企業產生的成本壓力背后的原因以及過去幾年中有無異常的成本增長或降低的現象：

　　o 各級員工的薪酬構成以及各部分的相關成本；

　　o 各項社會強制保險、福利以及公司補充保險、福利成本

　　o 分析過去三年企業人工成本增長的趨勢

　��？ 人力資源相關負債：人力資源潛在負債：

　　o 未按照國家、當地勞動法律法規支付的工資、保險、福利、加班費、勞動仲裁規定支付費用；

　　o 在調查期間尚未支付的獎金或公司許諾的各項獎勵等；

　　o 未來遣散員工會發生的遣散費

　��？ 人力資源管理效率：目標公司的組織架構、員工的資歷、人力資源管理現狀：

　　o 公司組織架構及相關部門設置

　　o 人力資源信息：員工人數、學歷、經驗、技能等分析

　　o 人力資源信息系統（HRIS）

　　o 人力資源相關制度

　��？ 企業文化：目標公司的企業文化狀況，包括公司倡導的員工工作方式、工作態度，公司的價值觀等等。

　　總而言之，人力資源盡職調查是對目標企業的人力資源相關風險進行全面的識別與規避，是最終促使交易成敗的關鍵組成部分。除此以外，還可以讓并購企業了解目標企業的人力資源管理相關的情況，為并購整合過程中出現的關于“人”問題的解決提供了基礎，同時也對關鍵人才識別、人才保留以及提升人力資源管理效率都起到了重要的作用。