首單登陸交易所的信貸資產證券化（ABS）產品，可謂出師未捷身先死。一波三折背后，是人民銀行與銀監會、甚至證監會，關于優質信貸資產證券化產品在交易所上市交易試點是否應該突破“審批制”的論題。

這款由平安銀行發起、國泰君安作為主承銷商，被認為是首只亮相上交所的信貸資產證券化產品，從6月15日在上交所和中央國債登記結算公司（以下簡稱“中債登”）高調公布，再到人民銀行叫停，不足一日。

6月17日晚，央行新聞發言人作出一份措辭含蓄的回應，其至少包含了兩層意思：

第一，解釋為何叫停。央行指出，監督管理銀行間債市是人民銀行法定職責，而中債登承擔銀行間債市的登記托管結算職能，業務上接受央行監督管理。央行同時強調，“有關登記托管工作應按主管部門之前業已商定的模式進行”，言下之意，平安此款ABS叫停癥結恰恰出在托管登記。

更重要的原因，還在于央行一再強調的“事先報告”，平安或許未盡全責。17日央行表示，鑒于信貸資產證券化涉及貨幣政策實施與金融市場的協調發展與穩定，應事前報告，這與自主發行并不矛盾。

第二，央行公開表態支持平安銀行在上交所發行ABS，借此緩和市場對于交易所ABS創新前景的擔憂。同時，央行表態支持銀行自主發行，順應國務院推進行政審批改革，簡政放權的改革要求。

當然，此番公開表態暫時沒有消解市場擔憂，此舉在金融監管層內部引發的相關討論，聚焦于監管審批權限在哪里。

銀監會和證監會盡管均尚未公開表態，有接近監管機構的人士向21世紀經濟報道透露，有監管機構認為信貸資產證券化，應由審批制向備案制改革。

“人民銀行作為銀行間市場的主管部門，其負責銀行間市場相關業務的發行和審核工作。然而，平安銀行這次試點ABS是在上交所發行的，應受交易所市場相關監管機構即證監會的監管，若不直接涉及人民銀行相關指導，或許不需要人行雙審批。”上述監管人士分析。

到底是產品設計存在缺陷，還是“雙審批”制引發的監管討論？21世紀經濟報道采訪多方核心人士，試圖還原首單交易所ABS被叫停幕后的24小時。

突然而至的叫停：重要電話

故事得從6月15日開始。當日上交所和中債登相繼公告，宣告ABS產品首次登陸交易所市場——這款名為“平安銀行1號小額消費貸款資產支持證券”（下稱“平安1號”）總規模26.31億元，平安銀行為發起機構、華能貴誠信托為發行人和受托機構，國泰君安則是主承銷商。

這款旨在“跨市場”創新的ABS，在發行審批模式、交易結算安排及監管協調方面的設計，為此后的叫停埋下了伏筆。

發行審批模式上，“平安1號”突破了原先由央行和銀監會雙審批制度，改由銀監會按現行監管規定審批后，直接到上交所上市交易。

交易結算安排上，平安1號登陸上交所市場發行交易，并由中債登登記、托管和結算，這意味著登記托管發行的多重跨市場；而監管協調方面，銀監會和證監會雙方合作，明確了對產品發行、上市交易、登記結算監管的分工與協作，以確保試點工作成功，保障市場安全穩健運行。

“突破雙審批制度，直接導致了產品被叫停。”一位接近平安銀行的人士告訴21世紀經濟報道。

6月16日，沉浸在搶下交易所ABS首單試點欣喜中的平安銀行副行長張金順，接到了人民銀行金融市場司司長紀志宏的電話。紀提出希望平安銀行能暫緩發行ABS.

這一說法得到多位平安銀行人士的確認。當日下午，叫停新聞被迅速擴散，財新網援引央行內部人士的觀點稱，“這主要是這個項目沒有經過央行的審批手續，央行事先對此案不知情。”

“事后，有兩部委緊急溝通，而另一監管部門相關部門稱也是看到媒體報道才得知叫停一事。”一位知情人士說。

一款交易所ABS產品再次戳開了“一行三會”的溝通命題。這可追溯到2013年8月的國務院常務會議。是次會上國務院提出，實行總量控制前提下，擴大信貸資產證券化試點規模，優質信貸資產證券化產品可在交易所上市交易。

按國務院精神，2013年9月中旬，央行和銀監會一同召開了資產證券化監管協調會議。雙方一定程度上達成共識，如監管協調機制確立了幾大信貸資產證券化管理原則——審批資格、報備產品、自選市場及集中登記。

“具體而言對發行主體資格進行審批，而對產品采取報備制，至于發行場所——在銀行間和交易所市場發行——由發行人和發起機構根據市場時機自主選擇，引導優質信貸資產在交易所市場發行。而登記托管，則由中債登統一托管。”一位監管人士告訴21世紀經濟報道，換句話說，商業銀行可根據自愿和市場化原則，自行選擇其資產證券化產品在銀行間還是交易所市場上市交易。

雙審批制之困：交易所ABS誰管？

“人行和銀監會雙審批制度依然保留，但雙方將以會議紀要方式提出提高審批效率的方法。”一位接近央行的人士表達了央行對雙審批制堅持的觀點。

央行對于雙審批制的堅持有法理基礎。根據2005年5月央行和銀監會聯合發布的《信貸資產證券化試點管理辦法》第十條，人民銀行依法監督管理資產支持證券在全國銀行間債券市場上的發行與交易活動。

不過，也有市場人士稱，從實踐操作看，“雙審批”制被視為資產證券化效率有待提升的一個原因。正如一位監管人士所言，前期試點中，資產證券化發行采取的是審批制，需要人民銀行和銀監會“雙審批”，從提交申請到最后發行甚至長達數月，既增加了交易成本，也與市場化、簡政放權原則不符合。

“因此，銀監會確定了信貸資產證券化由審批制向備案制改革的一個思路。”上述監管人士透露，6月12日，銀監會召開的信貸資產證券化工作通報會上，監管機構表示，決定將銀行業金融機構信貸資產證券化業務審批制改為業務備案制，以資格審批與產品備案相結合的方式，加快推進信貸資產證券化。

“銀監會也不會再將類似的交易所發行的信貸資產證券化項目審批了，今后將改為備案制。”在上述監管人士說。

6月17日措辭微妙的回應中，央行提到中債登在業務上接受人行的監管。

一位券商人士分析，自前幾年央行成立上海清算所后，上清所與中債登的激烈競爭已不可避免，目前包括短融、中票等在內的銀行間主要交易品種，托管登記已轉到上清所，中債登手中只剩下國債等。這似乎可以解釋中債登嘗試跨市場托管的生存邏輯。

為何出手叫停，央行17日也給出了答案——目前已經形成了以保護投資人利益和兼顧市場效率的跨市場托管與轉托管制度安排。正如一位金融業內人士所言，央行之所以緊急叫停，在于平安1號此番創新為跨市場繞開央行的資產證券化創新開辟了通道。

（原標題：首單交易所ABS被叫停的24小時：雙審批制博弈論題）