A:從二奶奶開始的績效股制度



績效股不是今天才有的管理方式，也不是只有西方國家才有的。

遠在大約1900年前后，中國企業同仁堂的“首席執行官”葉淑芬，也就是電視劇《大宅門》中主人公“二奶奶”的原型人物，就曾經嘗試過在員工管理中采用績效股的管理方式，即按照一定的比例和期限，將藥鋪的營業利潤分配給店里的伙計們，從而激勵伙計們的工作積極性，不斷提高績效，“與東家共贏”。

一百年之后的今天，最近幾年，國內很多企業，包括很多中小企業，也都開始進行“績效股”或者“期權激勵”的嘗試。因為多數企業家和管理人已經達成共識的是，對于核心員工的激勵和挽留，績效股無疑是一種非常有效制度方式和管理方法。

但是，鑒于中國多數企業家和公司股東，對于公司股權制度并未熟習，更很少有中小企業設立董事會秘書的職位，而絕大多數企業人力資源經理，其既往工作更側重于勞動法律法規的理解和適用，對于公司股權治理結構和資本金財務規范等法律和商業知識并不熟悉，所以，很多企業對于績效股的設計和操作，尚處于比較低級的管理階段。

從另外一個角度，期權激勵制度本來主要是適用于股份公司，但股份公司設立門檻的起點很高，管理成本較大，股份上市的企業就更稀缺，所以，中國絕大多數企業是有限責任公司的組織形式。于是，在有限責任公司這種前提條件下，如何設計合理、合法的績效股操作方案，實際上是一個全新的管理探索，需要策劃一個既符合現行法律環境、又符合企業管理目標的有效的法律方案。



B:績效股失效的兩個主要原因



所謂績效股，目前常見的模式是，員工收入與績效掛鉤，且二者均與企業利潤掛鉤，三者之間形成關聯，以“員工績效提高——企業利潤提高——員工收入提高”的模式，形成企業對員工、尤其是核心員工的激勵和挽留方法。

常見模式有兩種：

其一，企業授予某副總經理某甲5%的績效股，當企業在2008年度賺得100萬紅利的情況下，甲得到5萬元績效分紅；

其二，一家200萬注冊資本的企業，授予副總經理甲5%的績效股，則該“股權”價值為10萬元，當企業2008年度賺得100萬紅利，該“股權”價值上升為15萬元，于是，甲有權“行權”，獲得5萬元的增值收入。



在這兩種既有的常用績效股模式中，都存在兩個嚴重弊端，造成在實踐中績效股方案的實際效果很小，既不能有效激勵，也不能真正挽留，使企業老板和人力總監費盡心思設計的新型管理模式，達不到預期的目標。

這兩個核心弊端是：



第一，    
   企業沒有清晰可信的財務信息，績效股只不過的獎金的另一種計算方式而已。



中國的企業，尤其是中小企業，并沒有穩定清晰的財務制度，自然也沒有科學可信的財務信息，于是，企業究竟利潤如何，真實的分紅金額應該是多少，一切都不得而知。此信息不可信，則對應的“績效效果”——即員工增加的收入金額，也就沒有可信的計算依據。

于是，所謂績效股，就與多數企業的績效考核享受了同樣的命運結果，演變成了“老板說了算”的格局，員工“績效股分紅金額”，往往還是老板個人意志的決策，不能體現“績效——利潤——收入”之間可信的關聯。

于是，在員工的眼中，這種績效股，只不過是獎金發放的另一種計算方式，其實還是老板意愿的體現，換湯不換藥，在實際上，并不能體現現代股權制度對企業管理的改進和幫助。



第二，    
   企業主不肯給員工以實際的股權，當然就不能有效的挽留核心人才員工。



目前多數企業的績效股，一般都約定員工一旦離開企業，績效股就要失效，即，企業主并不愿意讓員工持有真實的股權，而僅僅體現為“多發獎金”。

既然“人在錢在，人走錢無”，在員工離職之時，此項權利統統都失效，員工與企業再無關系，那么，真正要離職之時，員工對企業自然也是“了無牽掛”。道理很簡單，單純金錢的激勵，其效果非常有限，且不穩定，能為甲單位較多金錢所激勵的員工，自然可以被乙單位更多的金錢“激勵其離職決心”，員工一走了之，跳槽乙單位之后，也許收入反而更多。

所以，類似的績效股模式，也許可以暫時激勵那些愿意多掙一些錢的員工，但絕不能真正達到穩定和挽留人才員工的管理目標。



C:期權成了私募集資或者彼此爭議



除了上述績效股的方式之外，也有一些企業對核心人員采用“干股”或者“經理期權”的方式，進行激勵和挽留。

所謂干股，即企業白給員工若干股份，一般是10%到30%之間，員工對應的享有企業一定比例的分紅權。

但此事的難點在于，是否給員工去工商局辦理實際登記的股東身份。

如果有，則等于將不小比例的投資都贈與了員工，企業主會覺得風險太大，如果不，則員工等于還是“有份無名”，即有錢可賺，但沒有實際股權，出現與上述績效股近似的尷尬局面。

而假設要求員工必須投資進來，才能實際享有股東身份和對應分紅的話，這個期權設計就演變成了一種“私募集資”行為，企業也許愿意，但員工的經濟壓力很大，不符合員工以“智力享有資本收入”的初衷。

而所謂經理期權，比如，一家注冊資本200萬的企業，授予副總經理某甲5%的期權，允許其以每股1元入股5%，而企業經營上升，利潤增加，則，甲的投資增殖，擁有更多的收入。

但這種模式下，還是沒有解決股東身份登記、員工實際出資、股權財務信息等問題，所以，在法律籌劃和商業模式上，都是問題重重。

更有甚者，一旦模式設計不成熟，或者企業經營不理想，類似的干股、經理期權等模式，很容易演變成一場曠日持久的合作爭議或勞動爭議，并從根本上貶損和動搖企業的經營業績。



D:法律籌劃：“實權股+分紅留存”是有效模式



對有限公司而言，比較成熟的績效股和期權設計，是“實權股加分紅留存”的模式，這是在現行法律環境中，比較符合企業和員工雙方利益的共贏模式，并且，內容體系比較豐富、嚴謹，在實踐中，取得了非常好的效果，是一種非常合理有效的法律籌劃方案。

此方案的要點在于：

第一，    
   以獨立的責權利明確的有限公司，作為本次績效股期權執行方案的母體，股東各方，包括投資股東和員工股東，根據本方案和配套協議，獨立承擔和享有一切費用、風險和權益。

第二，    
   公司的注冊資本人民幣200萬元，全部為貨幣，首期注資款不少于40萬元，其余部分根據《公司法》規定在2年之內繳清。遠期，視企業發展情況，可以增資擴股。

第三，    
   公司股東由投資人股東和核心員工人才股東構成，所有的股東都必須實際投資，并在工商登記實際注冊，依據股東協議和章程享有和承擔對應的權利和義務。

第四，    
   全部股東在投入初始注冊資本金后，后期的投資款，可以分紅留存的方式繳納，即在公司產生利潤且依法應分配紅利的情況下，首年度，股東將在公司分紅中獲得的全部金額留存在公司，轉增資本金，次年度，股東將在公司分紅中獲得的至少一半金額留存在公司，轉增資本金，即，本方案中，股東主要以“增量”方式進行投資，不需要動用很多個人存量資金，同時保證公司注冊資本的全部充實到位。但，公司如果未產生利潤分紅或不足的，股東仍應在2年到期前繳納完成全部認繳資本金。如公司經營不如預期理想，則屆時可通過股東決議維持甚至減少資本金，并履行對應法律手續。

第五，    
   股東資格的要求，必須是部門經理以上級別，并且在公司或在集團關聯企業中工作已滿3年的人士（截至2009年1月1日）。符合身份條件但未達到3年年資的人士，以及將來加盟公司的優秀人才，可以在今后的增資擴股中參與本股權投資計劃。將來的新增投資資本部分，將仍以本次股東資格要求和入股權計算方式核算入股比例。

第六，    
   股東管理權約定為同股同權，股東分紅權約定為同股同權，企業財報每年度確認凈資產數據并由全部股東簽名確認，有異議的股東應于年度首季度提出書面意見。

第七，    
   入股是一種權利，而非義務，即入股以本人自愿為前提；符合條件的入股人，有權放棄入股；并且，投資存在風險，入股并不一定意味著收益，有可能因經營虧損而折損本金。

第八，    
   符合條件，并且愿意投資入股的股東，其有權投資的股權份額，將依據入股權規則確定：入股權規則由兩個系數確定入股比例，其一，是在本公司或關聯公司已滿的工作年份，其二，是股東工作崗位和對應層級。具體比例數據另行公布。

第九，    
   符合條件并愿意入股的股東，根據上述入股權規則核算出對應的投資份額之后，將簽署股東協議，并按照工商登記的流程辦理出資驗資、身份登記等事宜。

第十，    
   享有入股權的人士，可以以書面確認的方式放棄參與入股。放棄入股的，仍可以在將來的增資擴股中依據計點規則再參與入股。本方案是股權結構和治理結構的設計方案，不涉及具體的管理和運營工作，即，是否參與入股均不影響現在的工作內容和權利責任。

第十一，    
   股東投資人從公司離職的話，應當同時辦理股權轉讓手續，終止股東身份，股權轉讓可以公司回購或指定股東接收的方式進行，轉讓價格為離職前最后一個財務年度的每股凈資產值；離職股東不履行轉讓責任的，應當對公司和其他股東承擔違約責任。特殊情況下，經股東會決議或依據公司章程制度，離職股東也可以保留股份，持續享有公司收益。

第十二，   
   未盡事宜以股東協議和工商登記文件為準。